Droit des sociétés
Aurelio Moret, avocat franco-suisse, vous accompagne sur le montage et la sécurisation de ce type de structure. Cet article a une vocation pédagogique et ne remplace pas un conseil personnalisé.
Vous dirigez une ou plusieurs sociétés et vous vous demandez si une holding en Suisse a du sens pour votre groupe ? Vous voulez regrouper vos participations, préparer une transmission ou faire remonter des dividendes dans un cadre fiscal lisible ? Cet article vous explique, pas à pas et avec des exemples concrets, comment créer une holding en Suisse, quelles formes juridiques choisir, ce que coûte réellement la fiscalité et quels pièges éviter, en particulier si vous êtes résident français.
Aurelio Moret, avocat franco-suisse, vous accompagne sur le montage et la sécurisation de ce type de structure. Cet article a une vocation pédagogique et ne remplace pas un conseil personnalisé.
Une holding est une société dont le métier n'est pas de vendre des produits ou des services, mais de détenir les parts d'autres sociétés, appelées filiales. Imaginez un parapluie : la holding est le manche, et chaque filiale est une baleine du parapluie. L'argent gagné par les filiales peut remonter vers la holding sous forme de dividendes.
Un point important à comprendre dès le départ : le statut fiscal privilégié des holdings « pures » a été supprimé en Suisse avec la réforme RFFA entrée en vigueur le 1er janvier 2020. Autrement dit, on ne crée plus une holding suisse pour bénéficier d'un statut spécial cantonal automatique. L'intérêt se joue aujourd'hui sur trois leviers : la structuration du groupe, la remontée de dividendes et la réduction pour participations, que nous détaillons plus bas.
À retenir : créer une holding en Suisse n'est pas une astuce fiscale magique. C'est un outil d'organisation et de transmission, dont l'efficacité dépend du montage et de la substance réelle de la société.
Marc possède trois sociétés : un cabinet de conseil, une société immobilière et une petite marque de cosmétiques. Aujourd'hui, il détient les trois à titre personnel. En créant une holding qui détient ces trois sociétés, il centralise la gestion, peut faire remonter les bénéfices vers une seule structure, et prépare plus facilement la vente ou la transmission de l'une d'elles sans toucher aux autres.
En Suisse, une holding se constitue presque toujours sous l'une de ces deux formes : la société anonyme (SA) ou la société à responsabilité limitée (Sàrl). Le choix dépend de votre budget de départ, de votre besoin de confidentialité et de la dimension du groupe.
Dans les deux cas, la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse. C'est une contrainte pratique majeure, surtout si vous résidez en France.
Si vous cherchez à protéger l'anonymat de l'actionnariat et à construire un groupe destiné à grandir, la SA est souvent le bon réflexe. Si vous voulez démarrer simplement avec un capital réduit, la Sàrl suffit.
Voici le cœur du sujet. Une fois le statut holding spécial supprimé, le vrai levier fiscal s'appelle la réduction pour participations (RPP).
Toutes les sociétés suisses, holding ou non, paient l'impôt fédéral direct au taux de 8,5 % du bénéfice net. La RPP vient réduire cet impôt sur la part du bénéfice qui provient des participations, c'est-à-dire les dividendes reçus des filiales et les plus-values de cession de titres. En pratique, pour une holding dont les revenus viennent principalement des participations, l'exonération approche les 100 % sur ces revenus qualifiés.
Pour en bénéficier, il faut remplir l'une de ces conditions :
Nuance importante : le seuil de 1 million CHF s'applique aux dividendes, mais pour les plus-values de cession, seul le seuil de 10 % qualifie.
Votre holding détient 100 % d'une filiale qui lui verse 1 000 000 CHF de dividendes. Comme la participation dépasse largement le seuil de 10 %, la holding active la réduction pour participations. Résultat : ces dividendes ne sont quasiment pas imposés au niveau de la holding. Selon le canton, le taux effectif sur ce type de revenu peut tomber dans une fourchette de l'ordre de 0,6 % à 1 %.
Note : le taux exact dépend du canton et du détail de la structure. Genève, Vaud, Zoug ou Fribourg n'appliquent pas la même fiscalité. Cette vérification se fait au cas par cas.
Le schéma le plus courant et le plus lisible est la création directe. Voici comment cela se déroule.
Il existe aussi des montages dits « par le haut » ou « par le bas », mais ils demandent une analyse fiscale et juridique plus fine, à valider en amont.
Pour une holding de détention simple, l'objet social doit rester limité à : l'acquisition, la détention, l'administration et l'aliénation de participations, sans activité commerciale propre ni facturation de management fees aux filiales. Ce cadrage évite de basculer vers une « holding animatrice », ce qui change le profil fiscal et les obligations de TVA.
Si vous êtes résident fiscal français et que vous détenez une holding suisse, ou que cette holding détient une filiale française, le sujet le plus sensible devient la fiscalité transfrontalière. Tout repose sur la convention fiscale franco-suisse du 9 septembre 1966, modernisée depuis.
Sans précaution, une retenue à la source s'applique. La convention plafonne cette retenue à 15 %. Surtout, lorsque la holding suisse est une société mère qui détient au moins 10 % du capital de la filiale française, la retenue peut être ramenée à 0 %, sous réserve des clauses anti-abus et d'un dossier complet (formulaires 5000 et 5001 côté français).
Sans dossier complet, la retenue s'applique automatiquement au taux plein. La négligence administrative coûte souvent plus cher que la fiscalité elle-même.
La Suisse applique un impôt anticipé de 35 %. La convention ramène la charge définitive à 15 %, les 20 % restants étant récupérables auprès de l'Administration fédérale des contributions. Le délai de remboursement est généralement de plusieurs mois. Côté français, un crédit d'impôt évite la double imposition.
Sophie réside à Lyon et détient une holding à Genève. Sa filiale française lui verse 200 000 € de dividendes. Avec un dossier conventionnel bien préparé (participation supérieure à 10 %, formulaires déposés), la retenue à la source française peut être réduite à zéro, et la holding suisse encaisse le dividende en bénéficiant de la réduction pour participations. Sans ces formalités, elle aurait subi une retenue immédiate à récupérer péniblement ensuite.
C'est le point qui fait basculer un montage solide en montage attaquable. Une holding suisse sans réalité économique, une simple boîte aux lettres, s'expose à une requalification, en particulier par l'administration fiscale française lorsque des dividendes remontent depuis la France.
Pour démontrer une substance réelle, votre holding doit disposer de :
Une holding « papier », sans gouvernance ni raison d'être économique, est le profil le plus exposé à un contrôle. La substance n'est pas une option, c'est la condition de validité du montage.
100 000 CHF pour une SA (dont 50 000 CHF libérés au départ), ou 20 000 CHF entièrement libérés pour une Sàrl.
Oui, mais pas via un statut spécial, qui a été supprimé en 2020. L'intérêt vient de la réduction pour participations, qui exonère quasiment les dividendes et plus-values de filiales lorsque les seuils de 10 % ou 1 million CHF sont atteints.
Non, mais la société doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse.
Oui. Le montage est fréquent, mais il faut anticiper la convention fiscale franco-suisse, les retenues à la source et surtout la substance réelle de la holding pour éviter une requalification.
Une fois le dossier et le capital prêts, l'inscription au registre du commerce se fait généralement en quelques jours à quelques semaines selon le canton.
Créer une holding en Suisse reste un outil puissant pour structurer un groupe, optimiser la remontée de dividendes et préparer une transmission. La clé n'est pas le pays, mais la qualité du montage : forme juridique adaptée, objet social précis, respect des seuils de la réduction pour participations, et surtout une substance économique incontestable. Pour un dirigeant résident français, la dimension franco-suisse impose une préparation soignée du volet conventionnel.
Vous avez un projet de holding franco-suisse ? En tant qu'avocat franco-suisse, j'analyse votre situation et je conçois un montage sur mesure, sécurisé sur le plan fiscal comme juridique.
